教育部关于印发《关于进一步加强高等学校本科教学工作的若干意见》和周济部长在第二次全国普通高等学校本科教学工作会议上的讲话的通知
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教育部关于印发《关于进一步加强高等学校本科教学工作的若干意见》和周济部长在第二次全国普通高等学校本科教学工作会议上的讲话的通知
教育部
教育部关于印发《关于进一步加强高等学校本科教学工作的若干意见》和周济部长在第二次全国普通高等学校本科教学工作会议上的讲话的通知
教高〔2005〕1号
各省、自治区、直辖市教育厅（教委），新疆生产建设兵团教育局，有关部门（单位）教育司（局），部直属高等学校：
2004年12月，教育部召开了第二次全国普通高等学校本科教学工作会议，会议全面总结1998年第一次教学工作会议以来高等学校教学工作取得的成就和经验，围绕“大力加强教学工作，切实提高教学质量”的主题，研究了加大教学投入，强化教学管理，深化教学改革，以更多的精力、更大的财力进一步加强教学工作的政策和措施。在此基础上，研究制定了《关于进一步加强高等学校本科教学工作的若干意见》。现将该《若干意见》和周济部长在第二次全国普通高等学校本科教学工作会议上的讲话印发给你们，请认真贯彻执行，并将执行中的有关情况及时报告我部。
二○○五年一月七日
附件：
1. 关于进一步加强高等学校本科教学工作的若干意见.doc
2. 大力加强教学工作切实提高教学质量－－周济部长在第二次全国普通高等学校本科教学工作会议上的讲话.doc
关于进一步加强高等学校本科教学工作的若干意见
近年来，我国现代化建设快速发展，高等教育规模持续扩大，高等教育体制改革不断深入，高等学校教学工作面临着许多新情况、新问题，任务更加艰巨。因此，必须坚持科学发展观，实现高等教育工作 重心的转移，在规模持续发展的同时，把提高质量放在更加突出的位置，培养数以千万计德智体美全面发展的高素质专门人才和一大批拔尖创新人才。为落实《2003－2007年教育振兴行动计划》，实施高等学校教学质量与教学改革工程，现就今后一个时期进一步加强高等学校本科教学工作提出以下意见。
1.加强高等学校本科教学工作的指导思想是：坚持以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，坚持党和国家的教育方针，牢固确立人才培养是高等学校的根本任务，牢固确立质量是高等学校的生命线，牢固确立教学工作在高等学校各项工作中的中心地位；贯彻“巩固、深化、提高、发展”的工作方针，自觉遵循教育教学规律，以更多的精力、更大的财力进一步加强教学工作，全面提高人才培养质量。
2.加强高等学校本科教学工作的主要任务和要求是：着眼于国家现代化建设和人的全面发展需要，加大教学投入，强化教学管理，深化教学改革，坚持传授知识、培养能力、提高素质协调发展，更加注重能力培养，着力提高大学生的学习能力、实践能力和创新能力，全面推进素质教育。
3．加大教学经费投入，确保教学运行需要。高等学校要调整经费支出结构，切实把教学工作作为经费投入的重点，加大对教学经费的投入力度。学校学费收入中用于日常教学的经费不得低于25%，用以保障教学业务、教学仪器设备修理、教学差旅等教学开支。要大幅度增加实践教学专项经费，尽快改变实践教学经费严重不足的状况。各地教育行政部门要与同级财政部门积极协调，共同研究制订生均教育事业费拨款标准，确保高等学校生均教育事业费拨款及时、足额到位。教育部将定期向社会公布各高等学校教学经费投入情况，并将其作为教学工作评估的重要指标之一。
4. 强化教学管理，确保教学工作正常秩序。高等学校要根据新形势的要求，结合本校实际，健全和完善各项教学工作规章制度。要通过制度建设，规范教师社会兼职和校外活动，促使教师把主要精力投入教学工作，并引导教师正确处理教学与科研的关系；规范教学管理人员的岗位职责，促使管理人员把主要精力投入管理和服务工作；规范学生的行为，促使学生把主要精力投入学习活动。要采取措施，确保各项规章制度严格执行，并对执行情况进行严格考核。要加强教学管理队伍建设，加大新形势下教学管理规律的研究，不断提高教学管理水平。
5. 深化教学改革，优化人才培养过程。高等学校要根据经济社会发展对人才的需求，调整和设置学科专业，不断优化学科专业结构，加强新设置专业建设和管理，把拓宽专业口径与灵活设置专业方向有机结合。要科学制订人才培养目标和规格标准，把加强基础与强调适应性有机结合，着力培养基础扎实、知识面宽、能力强、素质高的人才，更加注重学生能力培养。要继续推进课程体系、教学内容、教学方法和手段的改革，构建新的课程结构，加大选修课程开设比例，积极推进弹性学习制度建设。要切实改变课堂讲授所占学时过多的状况，为学生提供更多的自主学习的时间和空间。有条件的高校要积极推行导师制，努力为学生全面发展提供优质和个性化的服务。各地教育行政部门和高等学校要通过教学改革立项等机制，鼓励教师开展教学理论研究、教学实践探索和优质教学资源开发。
6.以社会需求为导向，走多样化人才培养之路。高等学校要根据国家和地区、行业经济建设与社会发展的需要和自身特点，科学定位，办出特色，办出水平。要根据不同专业的服务面向和特点，结合学校实际和生源状况，大力推进因材施教，探索多样化人才培养的有效途径。各地教育行政部门要紧密结合本地经济社会发展需要，科学规划本地高等学校布局结构、层次结构和科类结构，引导学校明确办学思想，找准学校的定位。各地教育行政部门和高等学校要根据本地、本校的办学基础和社会需要，建设品牌专业，形成优势和特色。教育部将用政策导向等多种手段，形成一批在不同类型高等学校中起示范带头作用的学校。
7. 强化教师教学工作制度，完善教师教学考核机制。高等学校要把教授、副教授为本科学生上课作为一项基本制度，教授、副教授每学年至少要为本科学生讲授一门课程，连续两年不讲授本科课程的，不再聘任其担任教授、副教授职务。要完善青年教师和研究生从事助教工作的制度。要把教师承担教学工作的业绩和成果作为聘任（晋升）教师职务、确定津贴的必要条件。要完善教师教学效果考核机制，大力表彰奖励在教学工作第一线做出突出贡献的教师，同时，对教学效果不好，学生反映强烈的教师，不应继续聘任其从事教学工作。要鼓励和推进名师上讲台，积极聘请国内外著名专家承担讲课任务或开设讲座。高等学校广大教师要积极探索教学规律，研究和改革教学内容与教学方法，不断提高教学水平。
8. 加强教材建设，确保高质量教材进课堂。要大力锤炼精品教材，并把精品教材作为教材选用的主要目标。对发展迅速和应用性强的课程，要不断更新教材内容，积极开发新教材，并使高质量的新版教材成为教材选用的主体。各级教育行政部门和高等学校要以实施马克思主义理论研究和建设工程为契机，加强哲学社会科学学科体系和教材体系建设，组织编写出版一批具有中国特色、中国风格和中国气派的哲学社会科学教材。要健全、完善教材评审、评介和选用机制，严把教材质量关。
9.加大教学信息化建设力度，推进优质教学资源共享。要确保高质量完成1500门国家精品课程建设任务，各级教育行政部门和高等学校要大力推进校、省、国家三级精品课程体系建设，形成多学科、多课程的网络共享平台。要建设仪器设备共享系统和数字化图书馆等，加快信息化教学环境建设的进程。要鼓励教师共享精品课程等优质教学资源，按照教育规律和课程特点，推动多媒体辅助教学，不断提高教学效果。国家重点建设的高等学校所开设的必修课程,使用多媒体授课的课时比例应达到30%以上，其他高等学校应达到15%以上。
10. 大力加强实践教学，切实提高大学生的实践能力。高等学校要强化实践育人的意识，区别不同学科对实践教学的要求，合理制定实践教学方案，完善实践教学体系。要切实加强实验、实习、社会实践、毕业设计（论文）等实践教学环节，保障各环节的时间和效果，不得降低要求。大学生毕业设计（论文）要贴近实际，严格管理，确保质量。要不断改革实践教学内容，改进实践教学方法，通过政策引导，吸引高水平教师从事实践环节教学工作。要加强产学研合作教育，充分利用国内外资源，不断拓展校际之间、校企之间、高校与科研院所之间的合作，加强各种形式的实践教学基地和实验室建设。教育部将适时启动基础课程实验教学示范中心建设项目，推动高校实践环节教学改革，并把实践教学作为教学工作评估的关键性指标。
11. 积极推动研究性教学，提高大学生的创新能力。高等学校的所有实验室和图书资料室都要向学生开放，建立大学生尽早进入实验室研究的基本制度和运行机制。要增加综合性与创新性实验，提供丰富的教学参考资料，积极推进讨论式教学、案例教学等教学方法和合作式学习方式，引导大学生了解多种学术观点并开展讨论、追踪本学科领域最新进展，提高自主学习和独立研究的能力。要让大学生通过参与教师科学研究项目或自主确定选题开展研究等多种形式，进行初步的探索性研究工作。
12.继续推进素质教育，促进学生德智体美全面发展。高等学校要切实加强大学生思想政治教育，提高大学生的思想政治素质。各门课程、各教学环节都要贯彻素质教育的思想。要注重第一课堂和第二课堂的有机结合，积极面向非本专业学生开设文学、历史、哲学、艺术，以及社会科学和自然科学等方面的课程，提升大学生的人文和科技素养，增强社会责任感，为大学生的全面发展奠定基础；第二课堂要贴近学生的学习和生活，鼓励开展以提高大学生多方面能力和扩展学生专业知识为目标的课余活动。高校教师要重视通过课内教学和课外辅导等切实提高大学生的素质，要加强对学生课外活动的引导。
13.以大学英语教学改革为突破口，提高大学生的国际交流与合作能力。高等学校要全面推广和使用大学英语教学改革的成果，大力推进基于计算机和校园网的大学英语学习，建立个性化教学体系，切实提高大学生英语综合应用能力，特别是听说能力。以非英语通用语种作为大学公共外语教学要求的院校和专业，也要根据英语教学改革的思路推进改革。要提高双语教学课程的质量，继续扩大双语教学课程的数量。积极鼓励高等学校在本科教学领域开展国际交流与合作。
14. 加强学风建设，营造良好的育人环境。高等学校要营造体现社会主义特点、时代特征和学校特色的校园文化。要以丰富多彩的教育教学活动，加强对大学生的法制教育、诚信教育和心理健康教育，培养大学生自强不息、诚实守信、勇于探索的精神，形成严谨的学术风气。学生要以学为主，勤奋刻苦；教师要教书育人，为人师表。要坚持依法治教，严明学习纪律，严格考试管理、严肃考场纪律、严格评分标准，坚决遏制考试作弊现象，对于违反学校纪律的学生，要按照有关规定严肃处理。
15.加强高等学校教学工作评估，完善教学质量保障体系。教育部实施定期进行教学评估制度和高校教学基本状态数据年度公布制度，有计划地开展学科专业等专项教学评估工作，逐步建立政府、高校和社会有机结合的高等教育质量保障体系。重视不同类型高校的办学定位和特点，按照分类指导的原则，进一步完善教学工作评估指标体系。要充分发挥教学评估的激励和导向作用，将评估结果作为学校增设专业、确定招生计划、进行资源分配等有关工作的重要依据。高等学校要努力探索和建立本校教学质量保证与监控机制。
16.切实加强对本科教学工作的领导。各级教育行政部门要充分认识加强本科教学工作的重要意义，制定有关政策和措施，把提高本科教育质量作为评价和衡量高等学校工作的重要依据，确保各项要求落到实处。各高等学校的党政一把手作为教学质量的第一责任人，要统筹学校的各项工作，把主要精力真正转移到教学工作上来，把质量意识落实到具体工作之中，不断推进高等学校的观念创新、制度创新和工作创新，开创本科教育教学工作新局面。
上市公司收购律师实务——协议收购的法律程序
作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。
公司资本自由流动，是市场经济存在并正常运行的必要条件之一。因此，公司之间的收购与兼并也就成为一种经常性的现象。另外，资本的证券化使得公司收购活动可以越过目标公司管理层而直接同公司股东进行交易，证券市场的日益规范与完善也为活跃公司收购活动起到不可或缺的作用。西方市场经济发达国家如美、法、德、日等国，兼并与收购活动自19世纪以来历经五次兼并浪潮，近年来更是进行得如火如荼，规模更大，范围更广，跨国购并可谓风起云涌。据统计，1999年美国公司购并案件1241件，总额达10726亿美元，占世界28.1%。相形之下，我国公司购并则起步较晚。
随着公司并购相关法律法规的完善——1989年12月9日，国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合发布了《关于企业兼并的暂行条例》主要侧重与企业兼并的规范，但是可以说是对上市公司收购规范的源头，接着1993年国务院发布《股票发行与交易管理暂行条例》初步形成了上司公司收购制度的框架，1999年第九届全国人大常委会通过并于当年7月1日施行的《中华人民共和国证券法》，在总结《股票交易暂行条例》中有关上市公司收购的基础上，以第四章专门规定了上市公司收购，从而为上市公司收购提供了更高一层次的法律依据，但是证券法的规定还存在诸多缺漏。最近的中国证监会于2002年9月12日颁布的《上市公司收购管理办法》为上市公司收购提供了更细致、更规范的指导，至此我国关于上市公司收购的法律体系初步形成。再加上我国市场经济的不断发展，上市公司收购的案例层出不穷，在我国企业并购案例中的比例日渐上升。企业并购本身就是一项复杂的系统工程，而上市公司收购由于其标的——上市公司——本身的特殊性和复杂性，导致上市公司收购较之于其他的企业并购，无论在理论认识或者实务操作更为复杂。基于上市公司收购在企业并购实务中的重要性，本书前文已就上市公司收购的概念及法律特征、分类、以及一般企业并购的一般规则作了详细论述，以下本文将着重介绍上市公司收购的程序问题。
依据中国证监会2000年9月28日颁布的《上市公司收购管理办法》中的规定，上市公司收购是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购，获得对一个上市公司的实际控制权。可见，实务中上市公司收购主要有三种方式：协议收购、要约收购、集中竞价收购，不同的收购方式其程序上有不同的要求。
我国证券法在收购方式采纳了将公司收购分为协议收购与要约收购的二元说。但是实际上，由于我国证券市场的特殊性，在上市公司并购的实务中，协议收购是主要的收购方式，而要约收购则很少见。
作为一种独立的收购方式，依国外法学界的一般观点，上市公司的协议收购是指，收购人于证券场所之外与被收购公司的股东达成股份购买协议以谋求对上市公司控制权的行为。由于协议收购是仅在收购人与目标公司少数大额股东之间的行为，而将大多数中小股东排除在外，这就导致了大多数中小股东在并购中容易陷于被动的局面，难于贯彻公平原则，而且很难监管。正是基于此，许多国家都不支持协议收购的方式，即使在证券市场发达、监管措施较完备的国家，如美国、英国、澳大利亚等，也只是通过判例确定了一些规则，在成文法中是没有关于协议收购的规定的。
我国的协议收购制度与国外比较而言有其特殊性。
首先，依据我国证券法第78条规定“上市公司收购可采取要约收购或者协议收购的方式。”由此可见，我国证券法以明文的方式确定了协议收购具有与要约收购比肩的地位。
其次，我国证券法没有对协议收购的概念作出明确的解释，也没有对协议收购的适用范围作出明确的界定。这是有原因的：与国外证券市场不同，我国上市公司的股票被分为流通股与非流通股，国家股、法人股暂不参与流通。正是在这种背景下，《证券法》认可了协议收购的方式，也因此导致了我国的协议收购在含义及适用范围上具有特殊性。
依照法学界的一般观点，我国的协议收购是指，收购人与公司股票的特定持有人依照个别签署的协议或股份转让协议，取得他人非上市股票的收购行为。协议收购作为与要约收购相并列的一种收购方式，仅适用于国家股、法人股这些不能上市流通的股票。收购人是无法通过与流通股股东签订转让协议来获取上市股票的。因为从证券法第33条“经依法核准的上市交易的证券、公司债券及其他证券，应当在证券交易所挂牌交易”的规定看来，这实际上确定了上市证券场内交易的原则，从而间接排除了协议收购流通股的可能性。从其适用范围中可见，《证券法》中关于协议收购的规定是针对国家股、法人股的转让而作出的阶段性规范，虽然在目前的状况下对盘活资产存量优化资本结构有十分积极的意义，但是协议转让因为信息披露、内幕交易等问题，一直被市场诟病；而且随着我国证券市场的发展及国家股、法人股流通限制的取消，协议收购将失去其存在的基础。
然而，由于目前我国上市公司中的国家股与法人股均未上市流通，一般只能采取协议方式收购，而且其在上市公司股份总额中所占比例较大，往往只有收购国家股或法人股才能达到控股目的，加上其收购成本远远低于要约收购，所以，目前我国上市公司收购的实践中，对非流通股一般采取协议收购方式进行收购。
在中国上市公司的收购活动中，历经11年的股市发展，真正通过公开要约方式成功完成上市公司收购——即完全依赖公开要约收购来获得一家上市公司的控股权——的案例还从未出现过。实践中发生的大量上市公司收购案例，全部都是以协议收购的方式进行的。据相关资料显示，2002年度上市公司共披露166起控制权转移的并购事项，其中涉及国家股的公司控制权转移的130起，涉及法人股的公司控制权转移的35起。由此看出，上市公司收购主要是通过协议转让国有股和法人股来实现的，在国家股、法人股不能上市流通的市场环境下，协议收购已成为取得上市公司控制权的主要手段。
如前所述，一方面在我国目前的条件下，协议收购仍然是我国上市公司收购主要的收购形式；另一方面，协议收购有存在信息不公开、难于监管、容易损害目标公司少数股东的利益等诸多弊病，因此协议收购必须严格依据法律规定的程序进行。
依据我国《股票交易暂行条例》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律的规定：收购人以协议转让方式收购上市公司的，应该在与上市公司股东达成协议后，通知上市公司，根据持股的比例，作出不同形式的信息披露，并申请股票停牌。若涉及的股权变动须取得主管部门批准的，应当获得批准。交易双方可以将拟转让股份的托管并存放收购资金，这样可以在很大程度上避免履行协议的风险。对于涉及触发要约收购义务的，应当依法履行要约收购义务，符合《上市公司收购管理办法》规定的豁免情形的，可以进行要约豁免申请或备案。
二、协议收购的具体程序
1．收购双方协商收购事宜
尽管收购协议的当事人是收购方以及目标公司的股东。但是通常情况下，收购方进行收购之前会与目标公司董事会提出收购意向，双方就收购事项进行磋商和谈判，最终就收购事宜达成一致意见。在大多数情况下，这些工作是在收购方与目标公司之间秘密进行的。所以协议收购一般都是善意收购。
关于收购协议内容的协商和谈判的注意事项，参见本书关于非上市企业并购的兼并协议部分内容。
2．征得被收购股权所有人或其代表的同意，以及向有关主管部门申请批准转让
依据《上市公司收购管理办法》第16条的规定，涉及国家授权机构持有的股份的转让，或者须经行政审批方可进行的股份转让的，协议收购相关当事人应当在获得有关主管部门批准后，方可履行收购协议。
所以，如果股权转让协议涉及国家股或者（国有法人股），必须向相应的国有资产管理部门提出报告，申请批准。另外有些特殊股份的转让还必须征得有关主管部门的批准。例如，在转让股份为外资股的情况下，必须获得外资管理部门的批准；如果上市公司为金融类公司，那么还必须获得中国人们银行总行的批准。如果出让的股份为非国有性质，那么股份持有人即为其所有人，只需征得持股股东的同意即可。
3．收购方与拟被收购的股权人签订收购协议
股权转让协议是上市公司收购中最重要的法律文件，协议双方当事人应当在协议中约定收购股份的数量、价格和履行方式、期限、双方的权利义务。股权收购协议实行的是有限的意思自治原则，即协议双方只能在证券法律规范允许的范围内进行自由的协商。如果双方的协议内容超出了有关证券法的强制性内容，那么这些条款是无效的。我国法律对于上市公司协议收购的限制性规定包括：
（1）在上市公司的收购中，如果已经采取了要约收购方式进行收购，收购人在收购要约期限内，不能采取协议收购的方式进行收购。这是收购要约法律效力的必然要求。否则，一方面收购人对广大股民发出收购要约，同时又和控股股东进行协议收购的话，则很可能损害到中小股东的利益。这是股东权一律平等的要求。
（2）发起人所持的股份在公司成立后3年内不得转让。股份一经发行，原则是可以自由转让的，但是法律对发起人自由转让其持有的股份的期限，是为了维持公司财产的稳定，同时避免发起人利用手中掌握的信息，进行内幕交易，损害其他股东和公司的利益。
（3）以协议收购方式进行上市公司收购，相关当事人应当委托证券登记结算机构临时保管拟转让的股票，并将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行账户。这就是法律对于股权收购协议中关于协议涉及的股份和对价的支付方式的强制性要求。
（4）通过协议收购方式获取被收购公司股份并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票由收购人依法更换。
（5）与要约收购一样，在上市公司协议收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司股票，在收购行为完成后的6个月内不得转让。这也是为了防止内幕交易，维护证券市场的稳定、保护中小股东和公司的利益而设定的。
4．收购方以及目标公司必须履行的法定报告、公告义务
收购方以及目标公司在协议收购股权的过程中，双方签订收购协议以后必须履行法定的报告、公告义务，这实际上是信息披露制度在协议收购程序的要求。信息披露制度是证券法的一项基本制度。它始于1845年英国公司法关于公司章程的公开以及招股章程所载内容披露的规定，其目的在于使投资者在购买股票之前能充分了解发行公司的有关信息，然后自行决定是否购买。英国公司法中的公开制度被美国1933年证券法和1934年证券交易法采纳，目前已被各国接纳为证券法的一项基本原则，该原则在体现为与上市公司收购有关的重要信息均应充分披露，使面临收购的目标公司股东能够自行作出有根据的决定。因为只有这样，才能切实消除上市公司收购中的信息垄断，防止内幕交易和证券欺诈行为的发生，从而真正保护所有投资者的合法权益。
（1）收购方应当依法履行相应的报告、公告义务
收购方依法履行相应的报告、公告义务实际上是信息披露制度中关于收购协议和收购意图的披露。收购者收购要约的具体内容和收购意图是目标公司股东作出投资判断（保有或卖出股份）的主要依据，因此，为保护广大股东的合法权益，防止有关人士利用内幕信息从事股权交易，各国的上市公司收购立法都对此做出了相当严格的规定。这也是保障股东平等待遇原则得以贯彻的基本前提。我国对此也有相应的立法规定。
依据《中华人民共和国证券法》第89条规定：“以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告；在未作出公告前不得履行收购协议。”
这一点在《上市公司收购管理办法》第12条有更为详细的规定，以协议收购方式进行上市公司收购的，必须做的以下几点：
1）收购人在提出股份转让申请的次日，应当就转让协议事宜以及接受委托的证券公司名称做出公告，并通知该上市公司；
2）收购人应当在达成收购协议的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书；
3）收购人应当同时将上市公司收购报告书抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司；
4）收购人还应当就上市公司收购报告书摘要做出提示性公告。
参照《中华人民共和国证券法》第82条关于要约收购中收购人的上市公司收购报告书的披露内容的规定，在协议收购中，收购人有关证券监管机构报送、抄送的上市公司收购报告书，应当载明下列事项：（一）收购人的名称、住所；（二）收购人关于收购的决定；（三）被收购的上市公司名称；（四）收购目的；（五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；（六）收购的期限、收购的价格；（七）收购所需资金额及资金保证；（八）报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。
（2）目标公司的公告义务
这实际上是信息披露制度要求目标公司董事会对收购所持意见及理由进行披露。在上市公司收购中，虽然收购实际上是收购者与目标公司股东之间的股份交易，与目标公司的董事无关，但由于上市公司收购会导致目标公司控制权的转移，而控制权转移的后果则往往意味公司经营者的更换和公司经营策略的变化，这对目标公司原经营者的利益、目标公司股东的利益都至关紧要。实践中目标公司的董事为了维护自己的或公司的利益，常常利用自己经营公司的权力促成收购或采取各种措施来挫败收购，无论是哪一种情况都直接关系到目标公司股东的合法权益。而且目标公司股东在决定是否接受收购要约之际，目标公司经营者的态度，往往是一项重要的参考。因此，信息披露制度要求目标公司董事会公开其对收购所持的意见和理由，这是防止董事会成员谋取私利的一种有效措施，也是对董事会成员的一种强有力的监督方式。
目标公司依据《上市公司收购管理办法》第15条的规定要做到以下几点：
1）被收购公司收到收购人的通知后，其董事会应当及时就收购可能对公司产生的影响发表意见，并附上理由；意见书中必须注明董事会是否与收购者就此次协议收购或行使目标公司表决权事项达成任何合意或谅解等情况；持有目标公司股份的董事是否应此次收购而计划售出或不售出其股份。
2）独立董事在参与形成董事会意见的同时还应当单独发表意见；
3）被收购公司董事会认为有必要的，可以为公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见。
4）被收购公司董事会意见、独立董事意见和专业机构意见应当一并予以公告。
中华人民共和国和南非共和国联合公报
中华人民共和国 南非共和国
中华人民共和国和南非共和国联合公报
2013年3月26日，中华人民共和国和南非共和国发表联合公报。联合公报全文如下：
中华人民共和国和南非共和国联合公报
一、应南非共和国总统雅各布·祖马阁下邀请，中华人民共和国主席习近平阁下于二０一三年三月二十五日至二十六日对南非共和国进行国事访问。访问期间，习近平主席与祖马总统举行了会谈。
二、双方高度评价建交十五年来中南关系从伙伴关系、到战略伙伴关系、再到全面战略伙伴关系的跨越式发展历程。双边关系的不断提升表明两国关系充满活力、重要性不断增强。双方还认为中南关系继续作为两国对外关系中最具活力、最重要的双边关系之一，越来越具有战略深度和全球意义。两国领导人同意将中南关系作为各自国家对外政策的战略支点和优先方向，愿本着“友好互信、平等互利、协作互鉴、共同发展”的原则，进一步拓展和深化两国间政治、经贸合作，人文交流以及在国际地区事务中的交往沟通，推动中南全面战略伙伴关系不断迈上新台阶。
三、双方同意，保持高层交流对话势头，充分发挥中南国家双边委员会、中国全国人大和南非国民议会定期交流、中南战略对话等机制作用。双方商定，２０１３年下半年在北京举行中南国家双边委员会第五次全体会议。
四、两国领导人满意地看到，经贸合作已经成为推动两国关系发展的重要动力。《中南关于建立全面战略伙伴关系的北京宣言》为双方描绘出广阔的合作空间，应充分挖掘。双方将继续本着合作共赢的原则，切实加强两国经贸合作，以造福两国人民：
（一）双方积极鼓励进一步扩大并改善两国贸易，优化贸易结构，促进贸易平衡，扩大高附加值产品贸易，更多在原材料产地就近开展深加工，在绿色经济、技能转让和产业融资等领域提供相互技术支持。
（二）南方欢迎中国企业继续扩大对南投资，特别是在有利于创造就业的领域加强对南投资，并愿为此提供支持和便利；中方将继续鼓励中国企业赴南投资，并欢迎南方扩大对华投资。两国鼓励双方金融机构加强务实合作，为双方企业开展合作提供融资支持。
（三）两国领导人就新成立的中南联合工作组交换了意见，一致认为应充分发挥工作组的作用，监督双方在贸易、投资、基础设施、能源、通讯、农业、人力资源开发等领域重大合作项目的实施，协调解决项目实施过程中存在的困难和问题。
五、两国领导人认为，两国人文交流与合作近年来蓬勃发展，为两国关系奠定了坚实的基础。进一步加强两国在上述领域交流合作是中南关系发展的客观要求。为此，两国领导人同意：
（一）确定２０１４年为中国“南非年”，２０１５年为南非“中国年”。届时，双方将举办一系列活动。
（二）进一步加强两国在人力资源领域的合作，中方将为南方提供更多培训机会，特别是加强在青年就业方面的培训与合作。双方将继续扩大在基础教育和高等教育等领域的合作，加强双方研究成果的交流与共享。中方欢迎和支持南方申办孔子学院，加强汉语培训。
（三）促进和加强两国新闻媒体、学术机构、智库、青年和妇女组织等民间机构之间的交流与合作。
六、两国领导人就地区和国际问题深入交换了意见：
（一）双方指出，当前国际形势正在经历深刻复杂变化，世界多极化深入发展，新兴市场国家和发展中国家实力不断增强，全球经济治理机制改革持续推进。双方一致认为，世界各国应推动建立更加平等均衡的新型全球发展伙伴关系，团结一致，密切合作，共同应对全球性挑战，以实现互利共赢。双方一致同意，将继续加强两国在国际事务中和在联合国、二十国集团、金砖国家、基础四国等国际组织和机制的协调配合，照顾彼此关切和诉求，共同维护发展中国家正当权益，推动国际秩序和国际体系朝着公正合理的方向发展，努力建设持久和平、共同繁荣的和谐世界。
（二）双方一致认为，进入新世纪以来，非洲总体形势明显改善，经济实现增长，一体化进程加快，国际地位稳步提升。与此同时，非洲和平与发展事业仍面临不少挑战。双方呼吁国际社会进一步加大对非洲的关注与支持，尊重非洲自主解决本地区问题的努力，帮助非洲国家增强自主发展能力。
七、两国领导人一致认为，在中非合作论坛带动下，中非关系取得全面发展，各领域务实合作不断深化，不仅使中非双方受益，也为世界的稳定和发展作出积极贡献。双方强调了支持非洲发展的优先领域。作为今后三年中非合作论坛共同主席国，双方将进一步加强在论坛事务中的合作，落实好中非合作论坛第五届部长级会议《北京宣言》和《北京行动计划（２０１３年至２０１５年）》，为中非关系发展注入新的动力，共同推动中非新型战略伙伴关系再上新台阶。
八、中方预祝南非成功举办金砖国家领导人第五次会晤，认为此次会晤将有力促进金砖国家内部合作、金砖国家对非合作以及金砖国家机制建设。双方将协同努力，共同落实好本次领导人会晤成果，推动金砖国家机制不断向前发展。
九、双方领导人还共同见证了旨在进一步加强和深化双边关系的多项政府间协议和谅解备忘录及企业间合同的签署。
十、两国领导人认为，此次访问取得圆满成功，标志着中南全面战略伙伴关系发展进入了新的历史阶段。
二０一三年三月二十六日于比勒陀利亚
